【獨立董事不獨立,、不干該干的事,，指向獨立董事的任命機制和約束機制,。在現(xiàn)有機制下，只要不違法違規(guī)或造成重大損失,，獨立董事們不太可能一邊拿著大股東確定的高薪,，一邊去為中小股東爭取利益,?！?/p>

今年以來，陸續(xù)有上百名上市公司的獨立董事宣布離職,，其中包括大量“退休官員獨董”,。這有利于割斷企業(yè)與政府間的不當(dāng)關(guān)聯(lián)，還獨立董事制度以本來面目,。但新問題隨即而來,，誰當(dāng)獨立董事最合適？如何讓獨立董事們“獨立”又“懂事”,？

獨立董事制度于本世紀(jì)初在公司制企業(yè)逐步推開,。如今不僅上市公司須按規(guī)定設(shè)置一定數(shù)量的獨立董事，許多非上市企業(yè)也在聘請獨立董事,。通常認(rèn)為,，設(shè)立獨立董事至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業(yè)股份,，較少受內(nèi)部董事的影響,，可以確保董事會集體決策，保護(hù)中小股東利益,；其二,，獨立董事不在企業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進(jìn)行更有效的制衡,，更加客觀地評價經(jīng)理層業(yè)績,，減少內(nèi)部人控制；其三,，獨立董事大多為某一領(lǐng)域的專家,，可以解決董事會決策的妥當(dāng)性問題。

不過,，獨立董事制度在實踐中一直存在“理想和現(xiàn)實的差距”,。

請誰來當(dāng)獨立董事？從企業(yè)實踐看,，擔(dān)任獨立董事最多的是兩類,，一類是高校和研究院所的研究人員，一類是退休官員和離職官員,。前者常常被指責(zé)是“花瓶董事”“圖章董事”——兼任多家企業(yè)的獨董,、領(lǐng)著不低的年薪，卻一年難得到企業(yè)幾次,，董事長怎么說就怎么做,，最后成了董事會的裝飾,，不獨立、不干事,。后者則被稱為“官員獨董”,，發(fā)揮的常常是另一類作用——企業(yè)請來,，看重其人脈和資源,，借助其官方背景去打通政府關(guān)節(jié)，使項目更好要,、審批更易過,，做的依然不是獨立董事該做的事，還會影響公平競爭的市場環(huán)境,。

獨立董事不獨立,、不干該干的事，指向獨立董事的任命機制和約束機制,。實踐中,，獨立董事往往由控股股東或管理層推薦，即便部分企業(yè)設(shè)置了提名委員會,，委員會構(gòu)成本身也由董事會決定,。這意味著，在股東特別集中和股東過于分散的企業(yè)里,，獨立董事的選聘最終由大股東決定,。由此產(chǎn)生的獨立董事，不管是多么資深的法律專家,、財經(jīng)專家,、經(jīng)管人士，恐怕都不太可能與大股東唱對臺戲,，獨立性必然打折扣,。獨立董事約束不足的問題更是久被詬病。董事會的決議如果違反了法律法規(guī)或造成重大損失,，表決時投贊成票的獨立董事也會被追究責(zé)任——這是目前獨立董事所受到的主要約束,。但僅僅這樣約束，不可能讓獨立董事為企業(yè)的健康發(fā)展盡心盡力投入工作,。只要不違法違規(guī),，獨立董事們也不太可能一邊拿著大股東確定的高薪，一邊去為中小股東爭取利益,。

獨立董事關(guān)鍵是“獨立”,。“獨立”需要制度的保障——任職資格怎么確定,？選聘程序如何規(guī)范,？評價體系怎樣健全,？問責(zé)能否真正落實？如果這一系列制度體系不能盡快建立并加以完善,，“官員獨董”謝幕,，固然解決了借獨立董事獲取政府資源、不正當(dāng)競爭的問題,，卻不能保證新任獨立董事去盡職盡責(zé)履行義務(wù),。獨立董事，可能只是換了一批人而已,，仍不能發(fā)揮規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要作用,。

（轉(zhuǎn)自昨日《人民日報》）