1936年1月,，時值黔東連下大雪，天寒地凍,。賀龍率部戰(zhàn)勝重重困難占據(jù)晃縣和玉屏,，在芷江西重創(chuàng)國民黨李覺縱隊的追 兵,，爾后,，揮師西進(jìn),，攻占了江口和石阡兩座縣城,。賀龍一到石阡，就令李達(dá)參謀長派人摸清前方敵人的情況,?！霸瓉碛媱澋芥?zhèn) 遠(yuǎn)、黃平地區(qū)的,，可是好不容易到了石阡,，為什么不乘機向鎮(zhèn)遠(yuǎn)、黃平開進(jìn),，還要費時費力地重新調(diào)査敵情,？”有些人不理解 司令員的做法，心急了,，提出了這些問題,。賀龍聽了后，耐心啟發(fā)誘導(dǎo)參謀人員說：“戰(zhàn)爭中,，敵我雙方都在不停地變化,。一方 變了，他方就必須及時采取相應(yīng)的措施隨著變化,。如果一方跟不上變化,，那么這一方就會在交戰(zhàn)中吃虧?！彼M(jìn)一步解釋說,， “大家想一想，我們從湘西出來四五十天了,，我們行動開始時,，敵人可能搞不清我們要進(jìn)入貴州，以為我要南進(jìn),，東進(jìn),，可是當(dāng) 我們在湘南甩掉敵人掉頭西進(jìn)后，他們就應(yīng)對我們的意圖了解了,，看清了,，他們會采取新的措施，改變他們原來的部署,。敵人 是否改變了,，我們不了解，只有通過偵察,，摸清了敵情才能了解,。了解清了敵情，我們行動才有把握,，才不吃虧,。多算勝，少 算不勝,?！?/p>

從各方面?zhèn)刹烨闆r'匯總來看，果不出賀龍所料：“敵人已在印江,、松桃,、沿河構(gòu)筑了三道防線，派出了6個縱隊的兵力在紅二,、紅六軍團(tuán)前后左右加緊構(gòu)筑新的包圍圈,。要不了解敵情，不知道敵人的新動向,，仍按原計劃行動,，肯定要吃大虧，要陷人 一場新的危機,。這時,，大家才深深感到賀總指揮杰出的軍事才 能。

部隊按照賀龍的戰(zhàn)略行動,，進(jìn)展順利,。1月20日，由石阡地區(qū)西進(jìn),。21日,，在龍溪附近突破國民黨郭思演縱隊第二十三師的 封鎖線后，隨即南進(jìn),，連克翁安,、平越（今福泉），又在馬場坪突破郭思演縱隊第九十九師（該師系萬耀煌縱隊,，暫歸郭指揮） 的截?fù)?。這時，賀龍令部隊西進(jìn),，造成攻擊貴陽之勢,。蔣介石得知紅軍的動向情報后，看到自己的主力全在東,、北兩面,，貴陽防 備空虛，便急令郭思演縱隊馳援貴陽,，并令郝夢齡縱隊速渡烏江 進(jìn)行堵截,。

賀龍,、任弼時、蕭克等研究決定：為了進(jìn)一步調(diào)動,、疲憊國民黨軍的“追剿”縱隊,，粉碎其企圖，命令紅軍繞過貴陽,，向黔 西北挺進(jìn),。31日，攻占扎佑,，擊潰兩個保安團(tuán),，全殲其兩個營，俘敵300余人,、槍300多支,，繼而攻擊修文，并造成紅軍要經(jīng)息 烽北渡烏江的假象,。不出所料,，國民黨“追剿”軍真以為紅軍要走中央紅軍北渡烏江直取遵義的路線，急令郝夢齡縱隊速到烏江 北岸布防,。正當(dāng)國民黨忙得不可開交時,，賀龍卻指揮紅軍乘虛向西疾進(jìn)。2月2日,，到達(dá)烏江上游鴨池河村,，全殲守軍1個連。3 曰,，紅軍全部渡過了鴨池河,，占領(lǐng)了黔西、大定,、畢節(jié)縣城,。賀龍、任弼時等領(lǐng)導(dǎo)紅軍在這里廣泛發(fā)動群眾,，組織地方武裝,，建 立工農(nóng)政權(quán)，創(chuàng)建蘇區(qū),。在20多天的時間里,，不僅籌措了數(shù)量可觀的物資，而且擴(kuò)充紅軍5000余人,。

賀龍看到蔣介石除令川,、滇軍在北、西兩面堵截,，防備紅軍北渡長江和西進(jìn)云南外,，還急調(diào)萬耀煌,、郝夢齡、樊菘甫3個縱隊及李覺,、郭汝棟兩個縱隊都向畢節(jié)西進(jìn),，向安順地區(qū)開進(jìn)。由于敵情復(fù)雜,，有的動向還不明，為了等待時機,，賀龍,、任弼時、蕭克等率部在烏蒙山腹地回旋戰(zhàn)斗約一個月之久,。

3月8日,，賀龍指揮部隊在以則河戰(zhàn)斗后，率部向云南省彝良東北方向轉(zhuǎn)移,，進(jìn)入云南鎮(zhèn)雄縣境,，攻占了廣德關(guān)，準(zhǔn)備再返 貴州,，南下安順地區(qū),。紅軍進(jìn)入云南后，國民黨軍萬耀煌,、郝夢齡接到命令到鎮(zhèn)雄攔截紅軍,。

3月11日，紅二軍團(tuán)在壩柳（今巴溜）俘虜了萬耀煌縱隊的逃兵,，從審訊中獲悉,，萬率其第十三師于次日經(jīng)得章壩到鎮(zhèn)雄設(shè)防。賀龍,、任弼時,、關(guān)向應(yīng)等軍團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)研究決定截?fù)魯橙恕２⑶颐罴t四,、紅六師立即出發(fā),，趕往設(shè)伏地提前做好準(zhǔn)備，務(wù)必打 好伏擊戰(zhàn),。賀龍將指揮部設(shè)在大屋基,。