原標(biāo)題：申科股份再遭問詢 華創(chuàng)易盛入主是否構(gòu)成借殼,？

　　仍在停牌中的申科股份再度被深交所問詢,。此前，深交所曾追問華創(chuàng)易盛逾九成溢價接盤申科股份13.76%股權(quán)事宜,。而最新問詢函不僅問詢此位“接盤俠”與此次申科股份推出的21億并購重組之關(guān)系,，而且還細(xì)究并購標(biāo)的的盈利及業(yè)績承諾可靠性等問題。

　　追問“新主”華創(chuàng)易盛

　　今年2月25日,，申科股份當(dāng)天對外披露股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告,，公司控股股東何全波、何建東(一致行動人)分別向受讓方華創(chuàng)易盛轉(zhuǎn)讓1406.25萬股(占總股本9.38%),、658.13萬股(占總股本4.39%),。據(jù)公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為每股36.33元,，較其停牌價每股18.88元,，溢價高達92.43%。此交易價格遭到深交所問詢,。公司隨后回復(fù)稱,，華創(chuàng)易盛是基于看好公司重組前景。

　　在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)到問詢函之后,，公司于3月25日披露的重組預(yù)案再次遭到深交所問詢,。回溯預(yù)案,，公司擬作價21億元收購紫博藍100%股權(quán),，同時向華創(chuàng)易盛等五名對象定向發(fā)行股份募集配套資金不超過21億元。其中,，華創(chuàng)易盛將認(rèn)購15億元,，認(rèn)購股份數(shù)量為9671.18萬股。交易完成后,，華創(chuàng)易盛將合計持有公司29.06%的股權(quán),，成為控股股東，委派代表鐘聲將成為新的實際控制人,。

　　公司在預(yù)案中稱,，本次交易標(biāo)的企業(yè)及其股東與華創(chuàng)易盛、鐘聲不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，也不構(gòu)成借殼,。深交所對此要求公司結(jié)合本次交易前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化和股東實際持股情況，進一步補充說明本次交易是否構(gòu)成借殼。

　　從此次問詢中不難看出,，深交所仍對前次華創(chuàng)易盛與公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有所疑問。公司2月25日披露與華創(chuàng)易盛簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，而一個月后,，華創(chuàng)易盛又出現(xiàn)在公司重組預(yù)案中的募集配套資金認(rèn)購名單中。問詢函就此指出,，“請補充披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易之間的關(guān)系,。”

　　此外,，華創(chuàng)易盛參與本次認(rèn)購的資金來源也受到關(guān)注,。深交所指出，華創(chuàng)易盛成立于2015年5月29日,，認(rèn)繳出資額為5億元,，其受讓股權(quán)及本次認(rèn)購配套募集資金合計出資22.5億元?；诖?，交易所要求公司說明華創(chuàng)易盛本次認(rèn)購的資金安排及具體來源、運作模式等情況,。

　　細(xì)究并購標(biāo)的“含金量”

　　據(jù)公告,，申科股份此次擬收購的標(biāo)的企業(yè)——紫博藍是一家互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷公司，主要代理百度,、搜狗,、谷歌、神馬等媒體資源的PC端及移動端SEM(搜索引擎營銷)產(chǎn)品,，并推出數(shù)字營銷解決方案,，同時提供相關(guān)自有產(chǎn)品。

　　預(yù)案顯示,，截至2015年年底,，紫博藍實現(xiàn)營業(yè)收入22.94億元，凈利潤6672萬元,。上述兩項數(shù)據(jù)較上年同期分別增長96.84%,、94.89%，然而現(xiàn)金流凈額卻同比減少477.39%,，為-2.03億元,。深交所要求公司對比同行業(yè)水平，補充披露2015年營收入增長和現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因,。

　　業(yè)績承諾方面,，交易方承諾紫博藍2016至2018年凈利潤分別不低于1.3億、1.7億和2.2億元,。若本次交易未在2016年12月31日內(nèi)完成,，相應(yīng)順延一年即2019年的業(yè)績承諾為2.9億元,。

　　在六位業(yè)績補償方中，交易完成后申科股份第二大股東,、持有紫博藍49.9%股權(quán)的控股股東網(wǎng)羅天下的承擔(dān)比例達到91.74%,。而根據(jù)預(yù)案所披露的網(wǎng)羅天下近兩年的財務(wù)指標(biāo)來看，情況并不樂觀,。數(shù)據(jù)顯示,，網(wǎng)羅天下2014年實現(xiàn)營收763.75萬元、凈利虧損41.82萬元,；2015年相應(yīng)數(shù)據(jù)分別是3368.83萬元,、14.90萬元。

　　由此,，交易所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況及目前經(jīng)營情況,，說明交易對方所作出相應(yīng)業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性，并補充說明網(wǎng)羅天下等六位補償方是否有能力完成業(yè)績補償承諾及相關(guān)履約保障措施,。

　　此外,，申科股份此次以602.94%的溢價收購紫博藍也引起深交所注意。預(yù)案披露,，紫博藍100%股權(quán)的預(yù)評估值為19.06億元,，較截至2015年12月31日的2.71億元增值602.94%。公司給出的解釋是：主要由于標(biāo)的企業(yè)所處行業(yè)“輕資產(chǎn)”的特性決定,，加之其技術(shù),、客戶資源優(yōu)勢等。而作為此次增值是否合理的重要依據(jù),，紫博藍2013年7月改制完成后五次增資及四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價情況,，預(yù)案中均未作過多披露。

　　基于此,，深交所請公司結(jié)合收益法評估過程中的相關(guān)事項等說明本次交易評估定價的合理性,，并補充披露紫博藍改制完成后歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價情況，說明是否與本次收購作價存在差異,。