法院：掛名“一人有限責(zé)任公司”的股東要謹(jǐn)慎

為領(lǐng)工資掛名成股東，簡某城成了一人有限責(zé)任公司的法定代表人,，平時(shí)被人稱“簡總”,，有空去工地看看，月末領(lǐng)領(lǐng)工資,，十分愜意,。可如今公司被起訴討款,，簡某城就得對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

2010年3月，羅某文承接漳州某有限公司廠區(qū)擋土墻工程,、道路工程,、華安新美水電站、地磅,、停車棚,、新建衛(wèi)生間、淋浴室,、公廁及配電房工程等項(xiàng)目的建設(shè),，但雙方未簽訂書面的《建設(shè)工程施工合同》。漳州某有限公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告顯示簡某城為該公司的唯一股東,。

工程完工后,，漳州某有限公司委托有資質(zhì)的單位對工程造價(jià)進(jìn)行結(jié)算?！豆こ探Y(jié)算書》對工程名稱,、工程造價(jià)等事項(xiàng)作了明確，工程款共計(jì)5544244．42元,，漳州某有限公司法定代表人簡某城簽名確認(rèn),。羅某文還主張其另有完成零星工程，工程款合計(jì)523157元,。隨后,，漳州某有限公司支付了工程款4267401．42元，余下的180萬元遲遲未支付,。經(jīng)過多次催討未果,，羅某文向華安縣法院提起訴訟,，要求判令漳州某有限公司支付尚欠工程款180萬元及利息；判令簡某城對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

2019年12月,，一審法院審理認(rèn)為，漳州某有限公司與羅某文之間雖沒有簽訂《建設(shè)工程施工合同》,，但實(shí)際存在建設(shè)工程施工合同關(guān)系的事實(shí),，羅某文已按漳州某有限公司各工程項(xiàng)目要求，組織人員施工并將完工的工程交付給漳州某有限公司驗(yàn)收,、使用,，雙方對完工的工程款項(xiàng)作了結(jié)算，漳州某有限公司也支付了大部分工程款,，漳州某有限公司應(yīng)支付尚欠的工程款,。漳州某有限公司系有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,?！绷_某文僅舉證收到簡某城匯款9萬元的憑證和《企業(yè)信用信息報(bào)告》，而沒有舉證簡某城個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混同的事實(shí),，其請求簡某城承擔(dān)連帶清償責(zé)任的意見,，因事實(shí)不清、證據(jù)不足,，與法律規(guī)定不符,，不應(yīng)采信、確認(rèn),。最終一審法院判決駁回羅某文對簡某城的訴訟請求,。

羅某文對一審判決不服，提起上訴,，認(rèn)為簡某城應(yīng)對漳州某有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

2020年6月，二審法院審理后認(rèn)為,，漳州某有限公司是一人有限責(zé)任公司,，股東只有簡某城，有漳州某有限公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告為證,。漳州某有限公司對其公司是一人有限責(zé)任公司亦無異議,。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,?！?/p>

因簡某城未能舉證證明漳州某有限公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，且存在簡某城作為漳州某有限公司在企業(yè)信用信息公示報(bào)告登記公示的唯一股東,，曾向羅某文支付9萬元,，并主張作為支付本案的工程款的情況，故簡某城應(yīng)對其舉證不能承擔(dān)相應(yīng)的法律后果,，應(yīng)對漳州某有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。羅某文要求簡某城對漳州某有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,，合法有據(jù),，應(yīng)予支持。

二審法院最終判決：簡某城對漳州某有限公司應(yīng)支付給羅某文的工程款承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

法官說法

現(xiàn)在公司越來越多,，一人有限責(zé)任公司比比皆是。在與公司發(fā)生交易時(shí),，應(yīng)認(rèn)真審核公司的營業(yè)執(zhí)照,。如果是一人有限責(zé)任公司，在與其發(fā)生交易往來時(shí),，應(yīng)更加慎重,，特別要看看其一人股東的資產(chǎn)等情況，這關(guān)系到公司及其個(gè)人的履行能力,。同時(shí),，個(gè)人也不能為貪圖小便宜，隨便就成了一人有限責(zé)任公司的掛名唯一股東,。且股東應(yīng)舉證自己的財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是相對獨(dú)立的,，不然往往要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第三條：公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

《中華人民共和國公司法》第五十九條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

《中華人民共和國公司法》第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。